ANTIBIOTICE – S.A. Iaşi convoacă Adunările Generale ale Acţionarilor Extraordinară și Ordinară

 

 Societatea Comercială ANTIBIOTICE – S.A. Iaşi

CONVOACĂ

Adunările Generale ale Acţionarilor Extraordinară și Ordinară

Consiliul de Administraţie al “Antibiotice” S.A. întrunit în sedința din 13.03.2024, luând în considerare dispozițiile art. 117 din Legea nr. 31/1990, precum și ale art.16 din Actul Constitutiv al societății, corelate cu cele ale art. 186 din Regulamentul ASF nr. 5/2018, convoacă pentru data de 16.04.2024, Adunările Generale ale Acţionarilor Extraordinară și Ordinară la ora 10⁰⁰,  respectiv ora 12⁰⁰, la sediul societăţii din Iași, str. Valea Lupului nr. 1, cu  următoarele ordine de zi:

1.      Adunarea Generală a Acţionarilor Extraordinară

1.      Aprobarea modificării Actului Constitutiv al Antibiotice S.A.

 -          Capitolul V - Consiliul de Administrație 

o   Art. 29 forma actuală: “Componenţa Consiliului de Administraţie. Societatea este administrată de Consiliul de Administraţie format din 5 membri, persoane fizice sau juridice cu experienţă în activitatea de administrare/management a unor întreprinderi publice profitabile şi/sau societăţi comerciale profitabile din domeniul de activitate al societăţii. Cel puţin doi dintre membrii Consiliului de Administraţie trebuie sa aibă studii economice şi experienţă în domeniul contabil, economic, financiar sau de audit de cel puţin 5 (cinci) ani. Majoritatea membrilor Consiliului de Administraţie este formată din administratori neexecutivi şi independenţi. Pentru ca numirea unui administrator să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres. Membrii Consiliului de Administraţie vor încheia o asigurare de răspundere profesională în limitele şi în condiţiile stabilite de Adunarea Generală a Acţionarilor.”

o   Art. 29 forma modificată: “Componența Consiliului de Administrație. Societatea este administrată potrivit sistemului unitar, printr-un consiliu de administraţie format din 7 (șapte) membri, persoane fizice sau juridice, cu experienţă în conducerea societăţilor comerciale sau a regiilor autonome. Membrii consiliului de administraţie trebuie să aibă studii superioare şi experienţă în domeniul ştiinţelor inginereşti, economice, sociale, juridice sau în domeniul de activitate al societății de cel puţin 7 ani. Majoritatea membrilor Consiliului de Administraţie este formată din administratori neexecutivi şi independenţi. Pentru ca numirea unui administrator să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres. Membrii Consiliului de Administraţie vor încheia o asigurare de răspundere profesională în limitele şi în condiţiile stabilite de Adunarea Generală a Acţionarilor.”

 o   Art. 30 forma actuală: “Nu pot fi selectaţi în Consiliul de Administraţie mai mult de 2 membri din rândul funcţionarilor publici sau a altor categorii de personal din cadrul autorităţilor sau instituţiilor publice. Nu va putea fi selectată în Consiliul de Administratie persoana care a deţinut în societate o functie de conducere, respectiv administrator si/sau director, şi al carei mandat a încetat ca urmare a neindeplinirii obiectivelor şi criteriilor de performanţă şi/sau management stabilite în sarcina sa. Nu poate fi selectată în Consiliul de Administraţie persoana fizică care exercită concomitent mai mult de 5 mandate de administrator şi/sau membru al consiliului de supraveghere în societăţi pe acţiuni/întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României.”

 o   Art. 30 forma modificată: “Cel mult doi membri ai consiliului sunt funcţionari publici sau personal al autorităţii publice tutelare sau al altor instituţii sau autorităţi publice. Nu va putea fi selectată în Consiliul de Administratie persoana care a deţinut în societate o functie de conducere, respectiv administrator si/sau director, şi al carei mandat a încetat ca urmare a neindeplinirii obiectivelor şi criteriilor de performanţă şi/sau management stabilite în sarcina sa. O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 2 mandate de membru al consiliului de administraţie şi/sau de membru al consiliului de supraveghere în întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României. Această prevedere se aplică în aceeaşi măsură persoanei fizice reprezentant al unei persoane juridice administrator sau membru al consiliului de supraveghere, precum şi persoanei juridice numite administrator.”

 o   Art. 39 forma actuală: “Comitetele Consiliului de Administraţie. Consiliul de Administraţie numeşte Comitete din care vor face parte membrii săi. În cadrul Consiliului de Administraţie se vor crea în mod obligatoriu şi vor funcţiona Comitetul de Nominalizare şi Remunerare  şi Comitetul de Audit, comitete cu rol consultativ, cel puţin un membru al acestora fiind administrator neexecutiv independent, în sensul Legii nr.31/1990, privind societăţile comerciale.”

 o   Art. 39 forma modificată: “Comitetele Consiliului de Administraţie. În cadrul consiliului de administraţie se constituie comitetul de nominalizare şi remunerare, comitetul de gestionare a riscurilor şi comitetul de audit. Comitetele pot fi formate din administratori neexecutivi. Preşedintele fiecărui comitet este independent.”

 o   După art 40 se introduce art 40 ¹ cu următorul conținut: “Comitetul de gestionare a riscurilor. Componența comitetului și atribuțiile sunt stabilite de consiliul de administrație. Comitetul de gestionare a riscurilor asigură concordanţa activităţilor de control cu riscurile generate de activităţile şi procesele care fac obiectul controlului, identifică, analizează, evaluează, monitorizează şi raportează riscurile identificate, planul de măsuri de atenuare sau anticipare a acestora, alte măsuri luate de conducerea executivă. De asemenea, este responsabil cu măsurarea solvabilităţii întreprinderii publice, prin raportare la atribuţiile şi obligaţiile uzuale ale acesteia, şi informează sau, după caz, face propuneri consiliului de administraţie, respectiv consiliului de supraveghere.”

 o   Art. 41 forma actuală: “Comitetul de Audit. Comitetul de Audit are în principal atribuţiile prevazute de art. 47 din OUG nr.90/2008, asigurîndu-se că societatea menţine sisteme corespunzătoare şi adecvate de raportare financiară, audit control intern, conformitate şi gestiune a riscului. Cel puţin un membru al comitetului de audit trebuie să deţină experienţă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar. Preşedintele Consiliului de Administraţie nu va putea fi preşedintele Comitetului de Audit. Preşedintele Comitetului va avea experienţa şi competenţele necesare pentru a monitoriza aspectele cu privire la audit şi gestiunea riscurilor. Pe parcursul exercitării mandatului, membrii Comitetului nu vor deţine funcţii sau calităţi incompatibile cu misiunea Comitetului. Atribuţiile şi responsabilităţile principale ale  Comitetului de Audit:

·         va examina şi verifica corectitudinea situaţiilor financiare consolidate anuale şi interimare ale societăţii comerciale şi a oricăror alte raportări financiare, înainte ca acestea să fie transmise Consiliului spre aprobare;

·         va analiza şi face recomandări Consiliului cu privire la numirea, renumirea sau revocarea auditorilor externi;

·         va evalua periodic eficienţa, independenţa şi obiectivitatea auditorului extern şi va monitoriza relaţia cu acesta;

·         va face propuneri Consiliului privind domenii specifice în care pot fi necesare verificări suplimentare din partea auditorului extern;

·         va analiza şi aproba sfera de competenţă a compartimentului de Audit Intern;

·         va monitoriza şi revizui activitatea compartimentului de Audit Intern pentru a se asigura că acesta funcţionează în mod obiectiv şi independent;

·         va monitoriza modificările care intervin la nivelul personalului departamentului de Audit Intern.”

  o   Art. 41 forma modificată: “Comitetul de audit îndeplineşte atribuţiile prevăzute la art. 65 din Legea nr. 162/2017, cu modificările ulterioare. Comitetul este format din administratori neexecutivi, majoritatea administratorilor fiind independenţi şi din care cel puţin unul este calificat ca auditor financiar conform unui document emis de către autoritatea competentă din România, din alt stat membru, dintr-un stat membru al Asociaţiei Europene a Liberului Schimb, din Elveţia sau din Regatul Unit al Marii Britanii şi Irlandei de Nord, potrivit legii. Prin excepţie de la această prevedere, este competentă să facă parte din Comitetul de audit al unei întreprinderi publice şi persoana care are experienţă de cel puţin 3 ani în audit statutar, dobândită prin participarea la misiuni de audit statutar în România, în alt stat membru, într-un stat al AELS, în Elveţia sau în Regatul Unit al Marii Britanii şi Irlandei de Nord sau în cadrul comitetelor de audit formate la nivelul consiliilor de administraţie/supraveghere ale unor societăţi/entităţi de interes public, dovedită cu documente.”

 o   Art 42 forma actuală: “Funcţionarea comitetelor. Consiliul de Administraţie poate crea şi alte comitete consultative însărcinate cu desfăşurarea de investigaţii şi cu elaborarea de recomandări pentru Consiliu în domeniile de interes pentru activitatea societăţii. Cel puţin un membru al acestora va fi administrator neexecutiv independent. Comitetele consultative vor înainta Consiliului de Administraţie, în mod regulat, rapoarte asupra activităţii lor. In cadrul tuturor comitetelor consulative deciziile se vor lua cu majoritatea voturilor exprimate. Comitetele consultative se vor întruni la sediul societăţii ori de câte ori este necesar, cel puţin o dată la 3 luni, la cererea oricăruia dintre membrii săi. La fiecare şedinţă se va întocmi un proces-verbal de şedinţă care va cuprinde numele participanţilor, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate. Pentru validitatea deciziilor adoptate în cadrul comitetelor consultative este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor comitetului în cauză. Membrii comitetelor consultative pot fi reprezentaţi la întrunirile comitetelor doar de alţi membri ai comitetului respectiv. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent. Procesul verbal este semnat de către preşedintele de şedinţă şi de către cel puţin un alt administrator, membru al comitetului. Participarea la reuniunile Consiliului de Administraţie, precum şi la reuniunile comitetelor consultative poate avea loc şi prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanţă, respectiv prin utilizarea reţelei internet.”

 o   Art 42 forma modificată: “Funcţionarea comitetelor. Consiliul de Administraţie poate crea şi alte comitete consultative însărcinate cu desfăşurarea de analize şi cu elaborarea de recomandări pentru Consiliu în domeniile de interes pentru activitatea societăţii. Consiliul de Administrație stabilește prin regulament modul de funcţionare şi procedura de adoptare a deciziilor în cadrul comitetelor consultative.”

  2.      Aprobarea mutării sediului Reprezentanței Antibiotice S.A. din Vietnam de la adresa din Vietnam, Hanoi, strada Duy Tan, districtul Cau Giay, cartier Dich Vong Hau, aleea 82, turnul 3A, camera 807, etajul 8, la adresa din Vietnam, Hanoi, strada Duy Tan nr. 78, districtul Cau Giay, cartier Dich Vong Hau, cladirea Sannam, etajul 8.

 

II.                Adunarea Generală a Acţionarilor Ordinară

 Acţionarii înregistrati la data de referință își pot exercita dreptul de a participa și de a vota în Adunările Generale direct, prin corespondența sau prin reprezentant cu împuternicire specială sau generală, conform art. 105 alin. 7 din Legea 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă. Accesul acţionarilor se face pe baza Buletinului de Identitate/Cărţii de Identitate, a Procurii speciale și generale, a Procurii speciale autentificate sau a Mandatului, în cazul reprezentanţilor legali.

 Formularul de vot prin corespondenţă în original, împreună cu copia buletinului/cartii de identitate în cazul acţionarilor persoane fizice, respectiv certificatului constatator, sau oricarui alt document care atestă calitatea de reprezentant legal în cazul acţionarilor persoane juridice sau extrasului de cont, vor fi transmise societăţii până la 14.04.2024, ora 10⁰⁰.

In conformitate cu art. 105 alin. (23³) din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă și în aplicarea prevederilor alin. (23¹), poziţia de «abţinere» adoptată de un acţionar cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor nu reprezintă un vot exprimat.

 Începând cu data de 15.03.2024, formularele de împuterniciri speciale sau generale, formularul de vot prin corespondenţă, in limba romană si în limba engleză, proiectul de hotărâri, precum şi materialele şi documentele care vor face obiectul deliberărilor se pot obţine de la sediul societăţii (Relatii cu Investitorii – telefon 0232.209.570/0372.065.583, fax: 0372.065.633, e-mail: relatiicuinvestitorii@antibiotice.ro) şi de pe site-ul societăţii (www.antibiotice.ro/Investitori/ Informații Acționari/AGA 16/17.04.2024).

 Până la data de 14.04.2024, ora 10⁰⁰ împuternicirile speciale sau generale de reprezentare în limba română sau în limba engleză, vor fi depuse în original, însoţite de o copie a actului de identitate sau a certificatului constatator de înregistrare al acţionarului reprezentat, la sediul societăţii sau transmise prin e-mail cu semnatură electronică extinsă. În cazul în care un acționar mandatează o instituție de credit care prestează servicii de custodie, pentru participarea și votarea în cadrul adunărilor generale, este necesară doar procura specială originală, care trebuie sa fie insoțită de o declarație pe proprie răspundere, în original, data de instituția de credit (conform Art. 207 din Regulamentul 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață).

Unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social are/au dreptul: 

a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală;

 b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.

 Drepturile prevăzute la lit. a și b pot fi exercitate numai în scris, propunerile formulate urmând a fi transmise prin servicii de curierat sau prin mijloace electronice. Acţionarii pot exercita drepturile prevăzute la lit. a și b în termen de 15 zile de la data publicării convocării în Monitorul Oficial al României.

 În cazurile în care exercitarea dreptului prevăzut la lit. a) determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acţionarilor, societatea va face disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeaşi procedură ca şi cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referinţă a adunării generale a acţionarilor, astfel încât să permită celorlalţi acţionari să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondenţă. 

 Acţionarii societăţii pot pune întrebari privind punctele de pe ordinea de zi a Adunării Generale  până la data de 16.04.2024, ora 10⁰⁰ pe adresa relatiicuinvestitorii@antibiotice.ro.

În toate cazurile de mai sus, cu exceptia împuternicirii speciale sau generale dată de un actionar unei instituții de credit, care prestează servicii de custodie, acţionarii persoane juridice dovedesc calitatea de reprezentant legal, cu cartea de identitate a reprezentantului legal împreună cu un certificat constatator eliberat de registrul comerţului, sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele se vor prezenta în original sau în copie conformă cu originalul. Certificatul constatator sau documentul echivalent care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului persoană juridică, vor fi emise cu cel mult 30 zile înainte de data publicării convocatorului adunării generale a acţionarilor. Aceste documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite intr-o limba străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză, fară sa fie legalizate sau apostilate [Art. 194 din Regulamentul 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata).

 In conformitate cu Art. 198 și art. 199 din Regulamentul 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, în cazul acționarilor care adresează întrebări sau care fac propuneri pentru completarea ordinii de zi, aceștia pot atesta identitatea și cu extrasul de cont

din care să rezulte calitatea de actionar precum și numarul de actiuni detinute, emis de depozitarul central sau, dupa caz, de către participanții indirecți care furnizează servicii de custodie (conform art. 146 alin. 4¹ din Legea nr. 297/2004).

 Informaţii mai detaliate cu privire la drepturile acţionarilor vor putea fi consultate pe site-ul societăţii (www.antibiotice.ro).

În cazul neîndeplinirii cvorumului statutar pentru validitatea deliberărilor la prima convocare, Adunarile Generale se reprogramează pentru data de 17.04.2024, ora 10⁰⁰, respectiv ora 12⁰⁰, la aceeaşi adresă şi cu aceeaşi ordine de zi.

La aceste Adunări Generale ale Acţionarilor sunt îndreptăţiţi să participe şi să voteze toţi acţionarii înregistraţi în Registrul acţionarilor la sfârşitul zilei de 04.04.2024, stabilită ca dată de referinţă.

 Președintele Consiliului de Administrație,

Lucian TIMOFTICIUC